국회 추진 중인 상법 개정 내용과 예상되는 변화 그리고 부작용

최근 국회에서 논의되고 있는 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성과 소수 주주의 권익 보호를 강화하기 위한 다양한 조항을 포함하고 있습니다. 주요 내용과 이에 따른 기대되는 변화를 살펴보겠습니다.

주요 개정 내용

1. 이사의 충실의무 대상 확대: 현행 상법 제382조의3은 이사의 충실의무 대상을 '회사'로 한정하고 있습니다. 개정안은 이를 '회사 및 주주'로 확대하여, 이사가 회사뿐만 아니라 주주의 이익도 고려하도록 의무를 부과합니다.
2. 다중대표소송제 도입: 자회사의 불법 행위로 모회사가 피해를 입을 경우, 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 제도입니다. 이는 대기업 집단의 지배구조 개선과 소수 주주의 권익 보호를 목표로 합니다.
3. 집중투표제 의무화: 이사 선임 시 주주가 가진 주식 수만큼 의결권을 행사하여 특정 후보자에게 집중할 수 있는 제도로, 소수 주주의 이사회 진입을 용이하게 합니다. 개정안은 이를 단계적으로 의무화하려는 내용을 담고 있습니다.
4. 이사와 감사위원 분리 선출: 현재는 이사 중에서 감사위원을 선출하지만, 개정안은 대주주로부터 독립적인 감사위원을 별도로 선출하도록 하여 감사의 독립성을 강화하려는 취지입니다.
5. 주식매수청구권 제도 개선: 주요 사업부의 물적분할 시 반대 주주의 권리를 강화하여, 기업의 중요한 의사결정에 대한 견제와 균형을 강화하려는 내용이 포함되어 있습니다.
6. 전자주주총회 도입: 디지털 시대에 맞춰 완전전자주주총회와 병행전자주주총회를 허용하여, 주주들의 참여를 확대하고 의사결정 과정의 효율성을 높이려는 취지입니다.

기대되는 변화

• 소수 주주 권익 보호 강화: 이사의 충실의무 대상 확대와 다중대표소송제 도입 등을 통해 소수 주주의 권익이 더욱 강화될 것으로 기대됩니다.
• 기업 지배구조 개선: 집중투표제 의무화와 이사·감사위원 분리 선출 등을 통해 이사회 구성의 다양성과 독립성이 증대되어, 투명한 경영이 촉진될 것입니다.
• 주주 참여 확대: 전자주주총회 도입으로 주주들의 의사결정 참여가 용이해져, 기업 경영에 대한 감시와 견제가 강화될 것입니다.
• 기업 경영의 책임성 증대: 이사의 충실의무 대상 확대와 공정의무 부과 등을 통해 이사의 책임 경영이 강조되어, 기업의 장기적인 가치 제고에 기여할 것입니다.

논란과 우려

한편, 일부 재계에서는 이러한 개정안이 기업 경영의 자율성을 침해하고, 투기자본의 경영 간섭 가능성을 높일 수 있다는 우려를 표명하고 있습니다. 특히, 감사위원 분리 선출 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'에 대해 경영권 방어에 취약해질 수 있다는 지적이 있습니다.

 

결론

상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성을 높이고, 소수 주주의 권익을 보호하려는 취지에서 추진되고 있습니다. 그러나 이에 따른 부작용과 기업 경영 환경의 변화를 고려하여, 신중하고 균형 잡힌 논의가 필요합니다. 향후 국회의 논의 과정을 주시하며, 기업과 주주 모두에게 긍정적인 방향으로 법 개정이 이루어지기를 기대합니다.